在EB-5项目资本结构中，最安全的资本层级是高级贷款，因为它牢牢掌握着项目资产的第一清偿顺位。当一个项目破产拍卖结束时，高级贷款永远享受被优先偿付的权利。在资产拍卖出现“流拍”时(大多数商业地产的拍卖结果），高级贷款债权人可以按拍卖规则全部收回拍卖的资产而无须再支付任何费用。因拍卖资产的价值一般高于贷款损失额，清偿结束，绝大多数情况下高级贷款债权人都能保住高级贷款本金的全部价值。

所有EB-5项目都会在融资中优先寻求一家能提供高级贷款的银行或金融机构。现实中，美国的银行往往能比较轻松拿到项目的高级贷款权，为项目提供高级贷款。EB-5资金在和银行竞争高级贷款权时，明显处于弱势，往往最后只能以夹层贷款甚至优先股的相对高风险层级进入项目。

ALC区域中心在过去16年为超过100个EB-5项目完成过募资。令人叫绝的是，ALC所有项目上，EB-5资金都拥有高级贷款地位。那么，ALC是怎么不断击败银行，获得项目的高级贷款权呢？本文作者带着一连串问题，访问了ALC的CEO John Shen先生。以下是采访的具体内容。

Shen：高级贷款的审核必须完成一套完整的信贷风控程序：从项目（包含企业主)的信用评估，到未来现金流决定的还款能力测算，再到贷款违约情况下损失追偿能力(抵押品价值及担保能力)的认定。通过成熟金融风控团队审核后获批高级贷款，是一个项目具备足够的商业可行性，良好的盈利性，和实现资产价值的专业性认证，说明该项目的投资相对安全。银行一般都有训练有素的高级贷款审核团队，非银行机构则没有同样的专业资源。大部分没有专业借贷执照的机构，包括绝大多数EB-5区域中心，没有成熟的高级贷款风控团队，自然没办法对项目进行完备的风控审核。目前市场上的一部分EB-5项目虽有形式上的高级贷款，但可能发放贷款的机构不具备审核能力，项目并未能经过专业风控的检验，不见得安全性就达到高级贷款的水准。

Shen：ALC高级贷款的信贷审核能力是在过去16年里逐步建立并提升的。在疫情前，我们发行过的不少于30个EB-5项目，是与美国最大的中小企业担保贷款银行“L银行”(银行实际名字隐去，以下同）共同放高级贷款给项目，EB-5资金与L银行的银行资本共同进入高级贷款，分享抵押资产的第一清偿顺位。ALC处理完整信贷风控程序的能力这些年不断提高，完全可以独立审核项目的高级贷款申请。今天，我们还是会和其它风控能力突出的银行，比如T银行，M银行，以及美国最大农业部担保贷款机构XRC在EB-5项目审核上同进退，最大程度利用合作银行的风控资源，完成高级贷款的审核，确保每个发行的新EB-5项目在还款安全性上充分过关。现在ALC与美国普通银行的信贷审核能力不相上下，比一些小银行能力更强。

Shen：简单来说“障碍很多”！区域中心想击败银行，让EB-5资金拿到项目高级贷款权，相当不易。所有项目对高级贷款都有个硬性要求：高级贷款额不能低于项目总预算的50%，越高越好。这是因为银行对开发项目的标准放贷比例就是50%。很多EB-5项目受制于创造就业的上限，能放入项目的EB-5资金也有上限，未必能达到50%的底线。另外，如果EB-5资金比例过高，比如到了60%甚至70%，不仅回收资金的风险加大，在募资中也会遇到更大阻力。ALC的解决方案是与其它银行或非银行借贷机构，比如XRC配合，以组合资金来做高级贷款。这个组合可能是EB-5资金与美国农业部担保贷款(USDA）的组合，也可能是EB-5资金与C-PACE政府清洁能源融资的组合，还可能是EB-5资金与普通银行资金的组合。这样做的目标是要满足项目对高级贷款总额比例不低于项目预算50%的要求，同时又能把进入同一项目高级贷款的EB-5资金比例控制在项目总预算的40%以下，尽量压缩EB-5风险。新法案下，ALC这种做法已经成为常规操作，几乎每个发行项目的资本结构都具备“组合高级贷款”这一特点。

回到区域中心操作，与银行相比，最难的一关还是说服项目方，项目所需EB-5资金能够在一定时间内募集完成并到位。毕竟银行不存在资金要从头募集的问题，没有“募资风险”。这方面，ALC在过去16年中，保持着所有发行项目100%募集成功的难得记录。这在我们和项目方的讨价还价中，为说服项目方接受EB-5高级贷款起到了很大作用。

Shen：我猜你说的大概是ALC和项目方进行贷款谈判时的地位更像银行，而不是一般的区域中心。举个例子，大部分区域中心和项目方谈判中，都会允许项目方在EB-5资金不能按时募集到位情况下，找机会再申请其它银行高级贷款，从而把EB-5贷款的清偿顺位从高级贷款的第一层级推后至夹层贷款的第二甚至第三顺位。而我们ALC永远都有一项特殊要求，项目方一旦签约，永远不得把EB-5高级贷款从第一清偿顺位转移到任何其它顺位。

ALC和项目方谈判底气这么足，主要原因还是ALC本身就是一家持有多张政府担保贷款执照的专业贷款机构。在疫情前，ALC一直专注中小企业SBA 504贷款，有超过十年处理政府贷款的经验。在疫情下，ALC成为美国财政部(Department of Treasury)和中小企业局(SBA)联合批准的全美国绝无仅有几家非银行贷款机构之一，替美国联邦政府直接发放企业救灾贷款(Paycheck Protection Program)。ALC也因此得以得到政府授权，在美国央行(联邦储蓄银行)直接开户，用美国政府的钱发放贷款。这些特殊的政府资质和贷款资源让任何EB-5项目方，都不得不把ALC看作是一家擅长政府贷款的银行，而非传统意义上更像私募基金的EB-5区域中心。这种态度上的尊重为ALC夺取项目高级贷款权，设定合理的贷款利率和优化其它贷款条件创造了更好的谈判机会。

Shen：希望我提供的信息能帮助EB-5投资人获得平时不易获取EB-5放贷知识。