“高级贷款”和“第一清偿顺位贷款”间藏着16层信贷风控！

整个EB-5行业的投资模式发展史，是一个从高随意性甚至自我交易性借款一步步逐渐走向程序正规化，并接受严格监管的标准商业借贷的漫长进化过程。如果把这个过程的起点定义为“一”，终点定义为“十”，当前行业进化的平均状态大约到了“五”或者“六”。

纵观行业，除了极个别区域中心偶尔还使用“股权”模式，一线区域中心基本上全部在使用“债权”模式进行投资。这就是EB-5商业借贷标准化进程不断得到推进的根本原因。在激烈的市场竞争中，一部分EB-5区域中心为保证投资项目的质量，也意识到借贷合规的重要性，正在不断积极投入力量，发展完善自己内部的贷款审核程序，在运营上逐渐向正规的借贷机构积极靠拢。

今天我们讨论的问题，是“高级贷款”和“第一清偿顺位贷款”之间的区别，以及这种区别给投资风险带来的潜在影响。

高级贷款 (Senior Loan) 这个词来自银行业。银行和其它类型的投资机构，比如私募基金相比，由于风险容忍度相比更低，在借贷业务中对投资安全性和资金回收确定性要求很高。因为高级贷款是所有投资模式中安全层级最高的，自然得到银行的普遍青睐，于是在银行业大行其道。“高级”主要是指在具体抵押资产的清偿顺位上拥有法定的绝对优先权。这一点受美国各州的破产法和借贷法规严格约束，并通过贷款交割 (Loan Closing) 后的抵押资产登记来完成。按照破产法规定，所有高级贷款的借贷机构都是贷款抵押品在拍卖清偿后第一位得到还款的债权人。在更多情况下，大型商业地产的拍卖可能遭遇“流拍”，即没有买家愿意在拍卖现场竞价购买该抵押资产，此时高级贷款的借贷机构会将“整个抵押资产”，不管该资产价值是否超过高级贷款的欠款额，全部划归自己名下。这种情况下，排在第二清偿顺位及之后的所有债权人都将颗粒无收，损失殆尽。EB-5行业中，有众多过往案例不断印证，排在银行贷款之后的EB-5夹层贷款在抵押资产拍卖时全部亏损，就是这个原因。

既然第一清偿顺位这么香，是不是有了第一清偿顺位就大功告成了呢？

很遗憾，第一清偿顺位并不等于低风险。银行在人类社会已经生存超过300年，商业借贷的风险控制手段也演变发展了上百年。地球上每一家正规银行，在批准贷款前都要对申请人进行风控审核，只有贷款申请人条件充分达标，才能批准并交割贷款。这套审核流程就是所有银行赖以生存的核心技术能力——信贷风控。信贷风控的内容包括对申请人的信用评估，还款能力计算和调整，以及对贷款违约后损失追偿条件的审核等，专业度很高，需要学会使用包括第三方机构报告，行业统计数据，区域市场参数等专业资源。一个经验丰富的信用分析团队和拥有很强综合判断能力的贷款委员会，是银行执行信贷风控所需的关键人力资源，价值格外重要。

显然，绝大部分的EB-5区域中心并非生来就有银行的信贷风控能力，不可能在短期内组建起实力不俗的团队来执行信贷风控。这导致了一个EB-5行业的普遍现象：绝大部分的EB-5贷款是在毫无信贷风控流程参与下完成的交割和运行。在当前EB-5行业中，并没有几只专业的信贷分析团队。在风险审核上，大部分人还是在学习过程中摸着石头过河，凭运气投资！进入新法案时代，很多以往没有拿到过第一清偿顺位的区域中心开始专注争取获得第一清偿顺位，在项目破产清偿时确保有回收抵押资产的能力。但由于没有真正过硬的信贷风控能力，这些拥有第一清偿顺位的贷款在交割后还是会遇到各种风险，比如信用风险，比如偿付能力风险，甚至损失追偿条件没充分到位。这些缺乏了信贷风控流程保护的贷款本质上并不能看作传统意义上的高级贷款，充其量只能定义为“第一清偿顺位贷款” (First Lien Loan) ，在控制投资风险上价值不大，未来交割后的问题依然层出不穷。

不过我认为，大量“第一清偿顺位贷款”的产生是一件好事，是EB-5商业借贷标准化进程中关键的一步。同时，这些“第一清偿顺位贷款”终将是暂时性的。因为随着更多项目风险的暴露，有意加强保护EB-5投资的行业同仁们会逐渐把注意力集中到强化信贷风控系统上。这些区域中心将和ALC一起把EB-5行业的投资风险一步步关进笼子，并最终把投资人的移民申请成本压缩到银行业高级贷款平均损失率的水平。

【专业借贷机构ALC】

ALC区域中心是美国EB-5区域中心行业极少的专业贷款机构之一，拥有多项美国联邦及州政府级别的贷款执照与特殊授权。在EB-5业务之外，ALC也同时运营多个政府担保贷款项目，深度从事非EB-5的商业贷款业务。截止2025年底，ALC已经完成超过28,000例非EB-5的政府商业贷款交割，借款企业遍布全美国所有50个州，绝大部分已交割贷款并安全回收。由于同时接受多个美国政府部门的借贷合规监管，ALC区域中心在贷款风控方面做的最为保守。从2009年启动开始，ALC的所有EB-5项目 (个别“落水救生项目”除外) 全部采用银行高级贷款的模式保护投资款。截止2026年一季度，ALC已经完成募资的EB-5项目已经超过130个，其中绝大多数已经完成建设投入运营，部分项目已经成功退出。而其中经历过破产清偿的案例已经有5次，都因为高级贷款的第一清偿顺位原因没有产生实质的资金回收损失。